駱耀祥 訴 郭志雄及另三人

Court:Court of Appeal (Hong Kong)
Judgement Number:CACV177/2003
Judgment Date:25 Mar 2004
CACV000177/2003 駱耀祥 訴 郭志雄及另三人

CACV000177/2003

CACV 177/2003

香港特別行政區

高等法院上訴法庭

民事司法管轄權

民事上訴

民事上訴案件2003年第177號

(原高等法院民事訴訟2000年第9744號)

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原告人 駱耀祥
第一被告人 郭志雄
第二被告人 羅重元
第三被告人 雷金強
第四被告人 宏利包裝印刷有限公司

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主審法官: 高等法院上訴法庭副庭長胡國興
高等法院上訴法庭法官張澤祐
高等法院上訴法庭法官袁家寧

聆訊日期:2004年3月4日

判案書日期:2004年3月25日

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判 案 書

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高等法院上訴法庭法官袁家寧:

1. 原審案中,高等法院原訟法庭法官任懿君撤銷了原告人的申索,及命令各方各自支付自己的訟費。原告人就該裁決提出上訴。

背景

2. 原告人與第一被告人是香港宏利印刷公司(“該商號”)的註冊合夥人,該商號於1992年開始營業。原告人亦是一家中國公司名為滿利印刷(深圳)有限公司(“該中國公司”)的經理及其中一名董事,該中國公司於1995年成立。原告人與第一至第三被告人也是第四被告人公司(“該公司”)的股東,該公司於1996年在香港成立。

合約

3. 2000年5月6日,原告人與第一至第三被告人簽署了一份購入原告人股份的協議書(“該合約”),該合約蓋有三家公司,即(1) 該商號、(2) 該中國公司及(3) 該公司的印鑑。

4. 該合約的條款甚為重要,現將該合約的內容覆述如下(為私隱理由,原載的身份証號碼已被刪除):

"致:骆耀祥先生
____________________

香港身份证编号:

本公司: 香港宏利印刷公司:B.R.NO: 15701273-000-05-99-3
香港宏利包装印刷有限公司:B.R. NO.19743467-000-04-00-8
满利印刷(深圳)有限公司:注冊号:301700
现任以上公司股东:郭志雄、罗重元、雷金强
现经上列三间公司董事局同意,骆耀祥先生于2000年3月31日正式离职。同时,亦同意以2000年3月31日本公司落实之结算资产凈值为基础,收购骆耀祥先生全数所有于本公司之股份。2000年3月31日之后,一切有关公司财务及法律均与骆耀祥先生无关。但骆耀祥先生在3月31日后,需协助三位股东办理有关公司牌照,银行各项文件更改及转移手续。各方面的权力亦需交出,方为有效。经双方协议,本公司现以HKD718,619.14(港币柒拾壹万捌仟陆佰壹拾玖元壹角肆分正)购买骆耀祥先生在本公司之股份。现本公司特支付骆耀祥先生HKD100,000.00(港币拾万元整)以作首期付款,而余款则以6厘息每年计算,摊分9个月支付,每期将支付骆耀祥先生HKD72,859.60(港币柒万贰仟捌佰伍拾玖元陆角整),每月支付款日期为30日,如未能支付要提早商议,并要先支付该月利息HKD4,124.12, 特立此协议。以签名为实。(並需在2001年6月前完成付款)

郭志雄 (香港)
(已签署)

罗重元 (满利印刷(深圳)有限公司盖印) (香港)
(已签署)

雷金强 (中国)
(已签署)

骆耀祥 (宏利包装印刷有限公司盖印) (香港)
(已签署)

见证人 郭桂凤 (香港)
(已签署)

2000年5月6日

附注:
於2001年6月完成付款前駱耀祥將所有关公司文件手續轉移辨理完成,方為有效。

7-5-2000

(宏利包装印刷有限公司蓋印) (宏利印刷公司蓋印)

骆耀祥

(已签署)

郭桂凤

(已签署)

郭志雄

(已签署)

5. 從該合約中,可留意到以下幾點:

(1) 第一、由於該三家公司一概被稱為“本公司”,因此該合約是涵蓋全部三家公司,而並非單指第四被告人公司。

(2) 第二、根據該合約,原告人的股份應由“本公司”購入,即由三家公司自己購入。

(3) 第三、根據該合約,有關款額分9個月支付,每期72,859.60元,其中68,735.46元為本金,4,124.12元為利息。

(4) 第四、該合約清楚訂明,付款日期為每月的30日,若未能支付,則(i)要提早商議,以及(ii)要先支付該月的利息4,124.12元。

(5) 第五、雖然有關款項須由2000年5月30日起分9個月支付,但合約上有一手寫條款訂明,須於2001年6月前完成付款。

付款

6. 事實上,只有以下付款:

日期

所付款額

(1) 2000年5月23日 4,124.12元
(2) 2000年6月30日 4,124.12元
(3) 2000年8月3日 20,000.00元

提出訴訟前發出的信件

7. 原告人在還未向各被告人提出訴訟前,曾於2000年8月19日通過其律師發信給該三家公司,投訴他只收到5月及6月份的利息,以及在7月份只收到部分欠款20,000元。就此信件,原告人沒有收到任何書面回覆。

8. 2000年8月23日,原告人通過其律師再發另一封信給該三家公司。在該信中,原告人澄清他未曾與第一及第三被告人協議可以只先付利息而不用支付本金,並堅稱曾於8月4日多次向第一及第三被告人追收款項不果。該信要求支付於2000年8月30日到期的欠款263,190.04元,否則便會提出法律程序。就該信件,原告人亦沒有收到任何書面回覆。

法律程序

9. 2000年10月31日,原告人向第一至第三被告人發出令狀。該公司是其後才被加入為被告人。

10. 各被告人的抗辯如下(以最後再經修訂的版本為準):

(1) 原告人還未把他的股份轉讓,因此被告人無須根據該合約付款。

(2) 2000年7月30日或之前,第一被告人曾與原告人口頭協議,該公司會再次不支付本金,但會預先支付20,000元作為2000年7月份至11月份(共5個月)的利息。被告人聲稱由於原告人考慮到提前收取利息,因此同意被告人不用支付“平常支付的利息數目”(4,124.12元)。

11. 雙方的狀書亦提出了另一項爭議,就是根據該合約,第一至第三被告人是否須要向原告人承擔個人法律責任。然而,在本庭及曾在下級法院代表各被告人的羅玉清大律師向本庭表示,這爭議在原審時並沒有提出,而第一至第三被告人(除了以上第10段所述的抗辯理由外)是承擔個人法律責任的。

12. 原審時,原告人及第一被告人均有出庭作證,並且就以上第10(2)段所述的抗辯,即該筆20,000元的款項是否按他們之間的口頭協議而支付,作出互相對立的證言。

裁決

13. 原審法官在2003年5月6聆訊結束後,作出裁決,拒絕接納被告人以上第10(1)段所述的抗辯,即由於原告人未能轉讓其股份,因此他們無須按該合約付款。

14. 然而,就以上第10(2)段所述的抗辯,雖然雙方已在法庭上作出對立的證言,但原審法官卻沒有作出事實的裁斷,即究竟當時在他們之間是否有口頭協議存在。原審法官反而在其判案書的第7段作出這樣的裁決:

"原告人說雙方並沒有協議支付利息,但他顯然已經收取了該20,000元;另根據書面合約,清楚定明倘若被告人未能支付本金,最少也要支付該月月息4,124.12元。即使雙方沒有清楚定明該20,000元是支付利息,但是從合約的條款來推斷,這數目也只能解釋為當時所須支付的利息。因如果被告人不能支付本金,按照合約也有責任支付利息,該20,000元斷不能被視為本金。因此,原告人在2000年10月31日前以傳票提出訴訟是不合理的,因為在這日期之前,所有被告人均已支付10月的利息。即使到了11月30日,該20,000元不足以償還11月全數的利息(每期為4,124.12元) ,原告人直至2000年10月31日也沒有任何訴因提出訴訟,故本席不得不撤銷原告人的申索。"

15. 基於該等理由,原審法官以原告人於2000年10月31日過早提出訴訟為由,將該訴訟撤銷。

上訴

16. 原告人的上訴理由是,根據該合約的條款,款項若未能於每月的30日支付,先要提早商議。原告人沒有同意讓被告人只付利息,因此,原審法官所說,即使雙方沒有清楚定明該20,000元只是用來支付利息,但從合約的條款來推斷,這數目也只能解釋為當時所須支付的利息,而斷不能被視為本金,原審法官這判決是錯誤的。

17. 恕本席直言,從原審法官的判案書第7段看來,原審法官似乎沒有注意到該合約有條款指明,若未能付款,要提早商議,並要先支付該月的利息。商議的目的,也只能是就到期未付的款項謀求達成協議。

18. 究竟被告人所聲稱的口頭協議是否存在,就這點原告人和第一被告人之證言明顯對立。若有達成協議,被告人便要在2000年7月30日支付72,859.60元。所以,單憑原告人收取了20,000元(比他原先應收的72,859.60元為少)這事實本身不能證明他已接納這筆款項是用以支付利息的。因此,原審法官在其判案書中第7段所述的第一個理由不能成立。

19. 至於判案書...

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